Bij de verkoop van een onderneming in moeilijkheden gaat het bij de onderhandelingen voor een belangrijk deel over de vraag of er sprake is van goodwill. Goodwill is niet in één zin te verwoorden. Immers wat is goodwill nu eigenlijk? Is goodwill gebakken lucht? Omdat de koper het bedrijf er weer bovenop moet zien te krijgen wordt bij een bedrijf in moeilijkheden vaak veel te snel gesproken over badwill.

Goodwill betekent welwillendheid en slaat bij een bedrijfsovername op de toekomstige verdiencapaciteit. Betekent dit dan dat als er verlies wordt gedraaid dat er sprake is van een negatieve goodwill oftewel badwill?
Goodwill is meer dan dat. Goodwill heeft ook te maken met continuïteit en dus de mogelijkheid om het bedrijf succesvol voort te zetten. Naamsbekendheid, inkoopcontacten, ingewerkt personeel, productieprocessen en als belangrijkste, de omzet die daarmee gerealiseerd wordt, dat is ook allemaal goodwill.  De overname van bedrijfsmiddelen zonder betaling van goodwill laat al deze aspecten buiten beschouwing. De som der middelen is bij een going concern bedrijf meer de middelen alleen.

Het is dus de welwillendheid van de koper om een hoger bedrag te betalen dan alleen de waarde van het eigen vermogen of de activa.
Maar welke koper is bereid dit te doen indien er verlies wordt geleden met deze activa en dit personeelsbestand? Dat is de grote vraag. Niet elke koper zal deze bereidheid hebben en dit hangt voor een belangrijke mate af van de investeringen die de koper dient te doen. Transitievergoedingen voor het laten afvloeien van personeel en het investeren in nieuwe productiemiddelen zijn sterke argumenten om geen goodwill te willen betalen. Een onderneming in moeilijkheden heeft vaak geen middelen om de afvloeiingskosten van personeel te betalen, een kapitaalkrachtige koper wel. Maar als de koper deze kosten botweg in mindering brengt op de overnamesom dan verliest hij de continuïteit uit het oog. De terugverdientijd van een overnamesom bestaat niet alleen uit het resultaat van het volgende boekjaar. Na het reorganiseren, het benutten van synergie of het investeren in productiemiddelen zal er weer winst gedraaid worden.  In veel gevallen gebeurt dit al direct na de overname. Deze toekomstige winsten vormen een belangrijk onderdeel van de goodwill.